Pertenece a la esencia o naturaleza de los contratos de arrendamiento el carácter temporal de la relación arrendaticia, no admitiéndose los contratos de alquiler de duración indefinida o a perpetuo. Sin embargo, una sentencia dictada por el Pleno de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, que ha aceptado la cláusula contractual que reconoce al arrendatario de una vivienda la facultad unilateral de prorrogar de manera sucesiva e indefinida el contrato de alquiler (aunque con algún matiz, que ahora veremos), ha abierto el debate de si, en la práctica, ello no implica contradecir aquel principio o regla básica de los contratos de alquiler de bienes inmuebles.
En efecto, el Pleno de la Sala Primera del Alto Tribunal, en la Sentencia número 1387/2025, de 7 de octubre (recurso número 4796/2024), ha resuelto una demanda de desahucio interpuesta por la sociedad compradora de la totalidad de un edificio en el que se ubicaba la vivienda arrendada, que pretendía que se declarase resuelto el contrato de alquiler existente sobre ésta por transcurso del plazo contractual, apoyándose en la aplicación de la norma del artículo 10.1 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU), la cual, como sabemos, establece una prórroga máxima de la duración del contrato de arrendamiento de tres años, en el caso de que, transcurridos los primeros cinco años de duración del contrato (o siete en el caso de que el arrendador sea una persona jurídica), ninguna de las partes notifique a la otra, con la antelación prevista en la norma, su voluntad de no renovar el contrato.
Por tanto, la entidad adquirente pretendía valerse de la dicción del artículo 10.1 de la LAU, del que parece deducirse que los contratos de alquiler de viviendas (en la generalidad de los casos en los que se establece una duración inicial de uno a cinco años) no pueden tener una vigencia superior a los ocho años.
Sin embargo, el Tribunal Supremo ha dado la razón al arrendatario que se opuso a la demanda, y que afirmaba tener derecho o facultad para imponer al arrendador (sea el original o el adquirente de la vivienda) la prórroga obligatoria del contrato por plazos anuales sucesivos e indefinidos, siempre que, llegado el vencimiento de cada una de las prórrogas anuales, no manifestase expresamente ser otra su voluntad, por encontrarse así previsto en la correspondiente cláusula del contrato.
El meollo del asunto se encontraba en la literalidad de una cláusula del contrato de alquiler que establecía que “dada la fuerte inversión que es necesario realizar en la vivienda objeto de arrendamiento, la Comisión Ejecutiva autorizó que el plazo de este arrendamiento, una vez agotado el normal de 5 más 3 años que figura en el contrato, se prorroga por años sucesivos con carácter indefinido, condición obligatoria para el arrendador y optativa para el arrendatario, que podrá dar por terminado el contrato en cualquier momento, avisando a la caja con 3 meses de anticipación”.
Es decir, esta cláusula excluía expresamente que, pasados los ocho años, el arrendador pudiera dar por resuelto el contrato, ni siquiera previa notificación realizada con la antelación suficiente, de modo que la facultad de no renovar el contrato quedaba a expensas, exclusivamente, de la voluntad del arrendatario.
Se añadía, además, que “tendrá derecho a todas las subrogaciones que establece la ley en favor de sus familiares, durante todo el plazo de vigencia de este contrato, preferentemente cónyuge e hijos”.
En la práctica, y de no cambiar la voluntad del arrendatario de continuar en el uso de la vivienda alquilada, podía dar lugar a que el contrato se perpetuase en el tiempo de manera indefinida, lo cual, volviendo a lo dicho en el encabezado del artículo, puede chocar con la esencia o naturaleza temporal de la relación arrendaticia, ya comentada.
En las instancias previas, tanto el Juzgado de Primera Instancia número 6 de Burgos como la sección 2ª de la Audiencia Provincial de Burgos acordaron desestimar íntegramente las pretensiones de la parte demandante, declarando la validez de una cláusula contractual de tales características y contenido, si bien, con el fin de no desnaturalizar la relación arrendaticia y evitar que se pudiera considerar avalada la existencia de un contrato de alquiler que pudiera persistir en el tiempo de manera perpetua, o que fuera de duración indeterminada (algo que ni uno ni otra aceptan), decidieron integrar la voluntad de las partes plasmada en la meritada cláusula del contrato, y, acudiendo a la doctrina jurisprudencial establecida en una sentencia previa de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo (sentencia núm. 582/2009, de 9 de septiembre), dictada en relación con un contrato de arrendamiento para uso distinto del de vivienda, y que consideró aplicable, para ese caso, la regulación del usufructo, establecieron que la duración máxima del contrato debía coincidir con la vida del arrendatario (el Juzgado de Primera Instancia) y, finalmente, ser de 30 años (la Audiencia Provincial).
No puede negarse el valor que, a priori, y desde un punto de vista teórico, podía tener la resolución que dictase el Pleno de la Sala Primera del Tribunal Supremo, pues son varios los principios generales del derecho que podían verse afectados de manera directa por la sentencia.
Entre ellos, el que consagra el artículo 1.256 del Código Civil (CC), que establece que la validez y el cumplimiento de los contratos no puede dejarse al arbitrio de una de las partes contratantes.
O el que se deduce del artículo 1.543 del CC, que, ya centrado en el contrato de arrendamiento de cosas, estipula que “en el arrendamiento de cosas, una de las partes se obliga a dar a la otra el goce o uso de una cosa por tiempo determinado y precio cierto”.
La dificultad de resolver la cuestión litigiosa y lo controvertido de la misma se evidencia en que la decisión del Pleno de la Sala Primera no ha sido unánime, habiéndose emitido un voto particular por uno de los magistrados, contrario al criterio de la mayoría.
El voto mayoritario de los magistrados ha considerado que ni una ni otra norma o principio mencionados se vulnera por la cláusula contractual transcrita (integrada en los términos realizados por los tribunales de instancia), sino que, por el contrario, debe prevalecer en esta cuestión la autonomía de la voluntad de las partes consagrada en el artículo 1.255 del CC, amparada por el artículo 4.2 de la LAU.
Dicen en este sentido los magistrados que “no podemos, por lo tanto, aceptar que no caben pactos de prórroga superiores al previsto del art. 10 LAU ni que, transcurrido el plazo de tres años establecido en tal precepto, el contrato quede sujeto imperativamente al mecanismo de la tácita reconducción cuando exista pacto al respecto libremente suscrito por las partes.”
Y concluyen diciendo que “la cuestión controvertida de si un pacto de prórroga convencional vulnera lo dispuesto en el art. 1543 del CC, de manera que provoque la ineficacia de este tipo de pactos fue contestada negativamente por esta sala con base en los argumentos antes transcritos, con respecto a los arrendamientos para uso distinto al de vivienda, en la sentencia del pleno 582/2009, de 9 de septiembre, mediante la integración del contrato con las normas del usufructo, a los efectos de evitar cesiones perpetuas de uso y respetar lo pactado entre las partes, y esta doctrina es aplicada por los órganos de instancia para evitar que el presente contrato se extendiese indefinidamente en el tiempo, con lo que se determinó la concreta duración del arriendo (…)
En definitiva, el contrato no queda al arbitrio de la parte arrendataria con vulneración del art. 1256 CC y se respeta el principio de la libre autonomía de la voluntad del art. 1255 del CC, pues no ofrece duda alguna de cuál era la voluntad contractual de ambas partes, expresamente exteriorizada e incluso explicada en el contrato, bajo un criterio de reciprocidad contractual por las importantes obras que asumía el arrendatario. Estipulación de prórroga convencional que fue libremente aceptada y que permitió la confluencia de voluntades precisas para el nacimiento del vínculo arrendaticio objeto del proceso.”
Como hemos mencionado, el sentir de la mayoría de los magistrados ha sido contestado por uno de ellos, que ha emitido un voto particular, a través del cual, en síntesis, viene a afirmar que “admitir la posibilidad de una prórroga indefinida forzosa para el arrendador a voluntad exclusiva del arrendatario, aunque formalmente fundada en la autonomía de la voluntad, supone en realidad reintroducir por vía contractual el mismo efecto que la LAU de 1994 quiso eliminar por vía legal”, y que, “si se considera válida una cláusula de prórroga indefinida a voluntad exclusiva del arrendatario, se desactiva el sistema de duración imperativamente establecido por los arts. 9 y 10 de la LAU y se contradice lo dispuesto en el art. 4 de la propia ley. Los arts. 9 y 10 de la LAU (…) establecían un régimen completo y cerrado de duración y prórroga del arrendamiento de vivienda. Con este esquema, el legislador quiso asegurar la estabilidad del arrendatario durante un periodo razonable -ocho años en total- sin convertir el arriendo en indefinido ni someter al arrendador a una prórroga perpetua.”
Y reprocha el magistrado disidente que “si la duración puede prolongarse indefinidamente a voluntad exclusiva del arrendatario, las prórrogas tasadas del art. 10 y la propia duración temporal del art. 9 pierden toda operatividad, convirtiéndose en meras opciones contractuales. El arrendador queda así sometido a una prórroga perpetua que el propio legislador quiso desterrar, y la autonomía de la voluntad se invoca paradójicamente para neutralizar la norma imperativa que debía limitarla”.
Como colofón a cuanto se ha analizado anteriormente, y partiendo del criterio mayoritario de los magistrados de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, se pueden establecer las siguientes CONCLUSIONES:
– La cláusula de un contrato de arrendamiento de viviendas por la que se establece un régimen de prórroga obligatoria del contrato, más allá de la duración prevista en el artículo 10.1 de la LAU, a voluntad del arrendatario, y por periodos anuales sucesivos e indefinidos, no es nula per se, sino que, por el contrario, debe considerarse válida.
– En estos casos, con el fin de evitar que se desnaturalice la esencia del contrato de arrendamiento como relación jurídica temporal y de duración determinada, habrá que integrar la voluntad contractual de las partes, y se deberá entender que el contrato tiene una duración máxima de treinta años o, como mucho, limitada a la vida del arrendatario.
– Quien pretenda conseguir judicialmente que se ponga fin al contrato por estimar que la cláusula es nula por ir en contra de la naturaleza del contrato y del sistema de prórrogas previstos en el artículo 10 de la LAU, se encontrará, con seguridad, con el rechazo de sus pretensiones, debiendo “contentarse” con que el contrato tenga la duración máxima señalada anteriormente.
Artículo publicado en el Portal Togas.biz (https://togas.biz/articulos/articulo-profesionales-posibilidad-de-contratos-de-alquiler-de-viviendas-con-pr-rrogas-sucesivas-de-car-cter-indefinido-por-voluntad-del-arrendatario/)